Para la creación de una empresa en el Perú, el primer paso a seguir es la elaboración de una minuta de constitución. Se trata de un documento legal redactado y firmado por un abogado y por los socios o accionistas, en el cual se plasman las normas internas que regularán la nueva sociedad. A continuación, te explicamos los aspectos clave para redactar correctamente una minuta de constitución, bajo el enfoque del derecho corporativo y conforme a las normativas vigentes hasta el 2025.
¿Qué es una Minuta de Constitución?
La minuta de constitución es un documento privado donde los socios acuerdan la creación de una sociedad y se establecen las normas internas de la empresa.
Posteriormente a la redacción y suscripción, con el fin de realizar la inscripción de la empresa en Registros Públicos, este documento deberá ser presentado ante un Notario Público, el mismo que elevará la minuta a escritura pública.
Adicionalmente, el Notario, de requerirse, se encargará de la presentación del título ante Registros Públicos para su correcta inscripción. Una vez que se haya inscrito ara darle personalidad jurídica a la empresa.
Importancia de la Minuta de Constitución
- Formaliza la creación de la empresa.
- Define las reglas internas y responsabilidades de los socios.
- Inicia el procedimiento que culmina con la inscripción en registros públicos y la obtención del RUC ante la SUNAT.
Contenido Mínimo de una Minuta de Constitución
Según la Ley General de Sociedades (Ley N.° 26887), la minuta de constitución debe incluir los siguientes elementos esenciales:
1. Identificación de los socios o accionistas
- Nombres completos, número de DNI o RUC, estado civil y domicilio de los fundadores.
- En el caso ser acuerde que una persona jurídica será un accionista, se deberá incluir su razón social y número de RUC.
2. Denominación o razón social
- Se debe elegir un nombre único y verificar su disponibilidad en tanto en SUNARP como en los registros del INDECOPI.
- Una vez se haya elegido el nombre para la empresa; además, de acuerdo al artículo 50° de la Ley General de Sociedades, es obligatoria agregar al final de la denominación escogida las siglas correspondientes al tipo societario requerido:
- E.I.R.L. para Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
- S.R.L. para Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada.
- S.A.C. para Sociedades Anónimas Cerradas.
- S.A. para Sociedades Anónimas.
- S.A.A. para Sociedades Anónimas Abiertas.
3. Domicilio legal de la empresa
- Se debe consignar la dirección en la que operará la empresa. Los socios pueden acordar que la empresa tendrá diversos domicilios en diversas partes del país; inclusive en el extranjero.
- En caso de cambios futuros, la modificación deberá registrarse en la SUNARP.
4. Objeto social y duración
- Es la descripción de las actividades económicas/comerciales que desarrollará la empresa.
- Debe ser clara y precisa para evitar futuros problemas en materia contractual, comercial, económica, tributaria, entre muchos otros. Asimismo, permitirá a las autoridades competentes (SBS, SUNAT, SUNARP, ETC) conocer las activades que desarrollará la empresa.
- Se puede acordar que la empresa tenga un tiempo de duración determinado, por ejemplo 2 años, o podría ser de duración indeterminada; es decir, será permanente en el tiempo.
5. Capital social y aportes de los socios
- Es necesario especificar el monto total del capital social con el que se constituirá la empresa. Es importante aclarar que al momento de la presentación de la minuta ante Notario Público se necesitará tener la totalidad del capital social depositado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa.
- El capital social puede ser en dinero en efectivo, bienes muebles o inmuebles, cada una de estas tres opciones es viable para la conformación del capital social. Con relación a los bienes muebles o inmuebles, es necesario que estos sean susceptibles de valoración monetaria; es decir, que se les sea asignado un valor determinado.
- En una S.A. o S.A.C., el capital se divide en acciones, cada una deberá ser pagada y suscrita enteramente. Por otro lado, en una S.R.L., el capital se divide en participaciones.
6. Designación de los órganos de administración
- En una S.R.L., se debe nombrar al Gerente General.
- En una S.A.C., se debe nombrar a un Gerente General, además la inclusión de un Directorio es facultativo; es decir, dependerá de cada empresa la implementación de un Directorio.
- En una S.A., a diferencia de una S.A.C., la designación de un Directorio es obligatoria; además del nombramiento del Gerente General.
7. Estatutos de la empresa
- La LGS permite la autorregulación interna de la sociedad; es decir, son los socios/accionistas quienes deciden el rumbo que deberá tomar la empresa.
- Contiene las normas internas, derechos y obligaciones de los accionistas, gerentes, directorio (dependiendo de la forma societaria escogida). Así como el procedimiento para la adquisición de acciones, para la convocatoria de Junta General de Accionistas y muchos otros que dependerá de los acuerdos de los accionistas.
- En caso de requerir alguna modificación, esta deberá realizarse por medio de Junta General de Accionistas, en la cual se detallará la necesidad de realizar modificaciones al Estatuto de la empresa y estableciendo el nuevo texto que este tendrá. Posteriormente, se deberá elevar a Escritura Pública para su inscripción en los Registros Públicos.
8. Firma de los socios y abogado
- La minuta debe estar firmada por todos los socios intervinientes y un abogado colegiado.
- Luego se debe llevar a una notaría para su elevación a adecuada elevación a escritura pública.
Pasos para Formalizar la Minuta de Constitución
Paso 1: Redacción de la minuta
Un abogado redacta la minuta con la información brindada por los socios, la misma que contendrá el estatuto.
Paso 2: Firma y validación ante notario
Los socios firman la minuta y el Notario revisa que esta cumpla con los estándares legales necesario antes de elevarla a Escritura Pública.
Paso 3: Inscripción en la SUNARP
Se presenta la Escritura Pública en la Superintendencia Nacional de Registros Públicos para obtener la Partida Registral. Junto con la solicitud de inscripción, se le asigna un número de RUC a la empresa, el cual se deberá activar vía online o de forma presencial en la SUNAT.
Consejos Claves para Evitar Errores
- Verifica la disponibilidad del nombre en SUNARP antes de iniciar el trámite.
- Define claramente el objeto social para evitar restricciones fiscales, contractuales y/o comerciales.
- Elige correctamente el tipo societario según las necesidades de los socios.
- Incluye cláusulas claras en los estatutos sobre la administración de la empresa y la salida de socios e incorporación de nuevos para evitar conflictos internos.
Fuentes y Normativa Aplicable
- Ley General de Sociedades (Ley N.º 26887) – Consultar aquí
- SUNARP – Registro de Personas Jurídicas – Consultar aquí
- SUNAT – Trámites para Empresas – Consultar aquí
La correcta redacción de la minuta de constitución es clave para garantizar el éxito y la formalidad de cualquier negocio. Un buen asesoramiento legal evitará problemas futuros y permitirá que la empresa opere con seguridad y conforme a la ley.
